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董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)實(shí)施細(xì)則

 

第一章  總則

第一條  為強(qiáng)化董事會(huì)決策功能，充分發(fā)揮審計(jì)委員會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制、內(nèi)外部審計(jì)等工作的監(jiān)督作用，健全公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司獨(dú)立董事管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào)——規(guī)范運(yùn)作》等法律、法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、業(yè)務(wù)指引及公司《章程》等有關(guān)規(guī)定，制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條  公司董事會(huì)設(shè)置審計(jì)委員會(huì)，除另有規(guī)定外，委員會(huì)的提案提交董事會(huì)審議決定。

第三條  公司須為審計(jì)委員會(huì)提供必要的工作條件，公司董事會(huì)秘書辦公室承擔(dān)審計(jì)委員會(huì)的工作聯(lián)絡(luò)、會(huì)議組織、材料組織和檔案管理等日常工作。審計(jì)委員會(huì)履行職責(zé)時(shí)，公司管理層及相關(guān)部門須給予配合。

公司審計(jì)室、財(cái)資部在各自業(yè)務(wù)職能內(nèi)，具體辦理日常業(yè)務(wù)工作。

第二章  人員組成

第四條  審計(jì)委員會(huì)由三名以上不在公司擔(dān)任高級(jí)管理人員的董事組成，其中獨(dú)立董事三名，且至少有一名獨(dú)立董事為會(huì)計(jì)專業(yè)人士。

審計(jì)委員會(huì)成員中獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)過半數(shù)，董事會(huì)成員中的職工代表可以成為審計(jì)委員會(huì)成員。

第五條  審計(jì)委員會(huì)成員應(yīng)當(dāng)具備勝任工作職責(zé)的專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)驗(yàn)和良好的職業(yè)操守，保證足夠的時(shí)間和精力履行委員會(huì)的工作職責(zé)，勤勉盡責(zé)，切實(shí)有效地監(jiān)督、評(píng)估公司內(nèi)外部審計(jì)工作，促進(jìn)公司建立有效的內(nèi)部控制并提供真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的財(cái)務(wù)報(bào)告。

第六條  審計(jì)委員會(huì)委員由董事長(zhǎng)提名，并由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。

第七條  審計(jì)委員會(huì)設(shè)主任委員（召集人）一名，由獨(dú)立董事中會(huì)計(jì)專業(yè)人士擔(dān)任，負(fù)責(zé)主持委員會(huì)工作；主任委員在委員內(nèi)選舉產(chǎn)生。

第八條  審計(jì)委員會(huì)任期與董事會(huì)一致，委員任期屆滿，連選可以連任。期間如有委員不再擔(dān)任公司董事職務(wù)，自動(dòng)失去委員資格，并由委員會(huì)根據(jù)上述第四至第七條規(guī)定補(bǔ)足委員人數(shù)。

第九條  公司須組織審計(jì)委員會(huì)成員參加相關(guān)培訓(xùn)，使其及時(shí)獲取履職所需的法律、會(huì)計(jì)和上市公司監(jiān)管規(guī)范等方面的專業(yè)知識(shí)。

第三章  職責(zé)權(quán)限

第十條  審計(jì)委員會(huì)的主要職責(zé)與職權(quán)包括:

（一）審核上市公司的財(cái)務(wù)信息及其披露;

（二）監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作，提議聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);

（三）監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)的協(xié)調(diào);

（四）監(jiān)督及評(píng)估公司內(nèi)部控制;

（五）行使《公司法》規(guī)定的監(jiān)事會(huì)的職權(quán);

（六）負(fù)責(zé)法律法規(guī)、證券交易所自律規(guī)則、公司章程規(guī)定及董事會(huì)授權(quán)的其他事項(xiàng)。

第十一條  【前置審議事項(xiàng)】審計(jì)委員會(huì)負(fù)責(zé)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露、監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)外部審計(jì)工作和內(nèi)部控制，下列事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)全體成員過半數(shù)同意后，提交董事會(huì)審議：

（一）披露財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及定期報(bào)告中的財(cái)務(wù)信息、內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告；

（二）聘用或者解聘承辦上市公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

（三）聘任或者解聘上市公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；

（四）因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或者重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正；

（五）法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

第十二條  【審核財(cái)務(wù)信息及其披露】審計(jì)委員會(huì)審核公司財(cái)務(wù)信息及其披露，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）審核公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的真實(shí)性、完整性和準(zhǔn)確性提出意見；

（二）重點(diǎn)關(guān)注公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的重大會(huì)計(jì)和審計(jì)問題，包括重大會(huì)計(jì)差錯(cuò)調(diào)整、重大會(huì)計(jì)政策及估計(jì)變更、涉及重要會(huì)計(jì)判斷的事項(xiàng)、導(dǎo)致非標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的事項(xiàng)等；

（三）特別關(guān)注是否存在與財(cái)務(wù)報(bào)告相關(guān)的欺詐、舞弊行為及重大錯(cuò)報(bào)的可能性；

（四）監(jiān)督財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告問題的整改情況。出現(xiàn)財(cái)務(wù)報(bào)告問題，應(yīng)督促公司相關(guān)責(zé)任部門制定整改措施和整改時(shí)間，進(jìn)行后續(xù)審查，監(jiān)督整改措施的落實(shí)情況，并及時(shí)披露整改完成情況。

第十三條  【監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)工作】審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估外部審計(jì)機(jī)構(gòu)工作，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）審計(jì)委員會(huì)向董事會(huì)提出聘請(qǐng)或者更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的建議，審核外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的審計(jì)費(fèi)用及聘用條款，不受公司主要股東、實(shí)際控制人或者董事和高級(jí)管理人員的不當(dāng)影響。

（二）審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促外部審計(jì)機(jī)構(gòu)誠實(shí)守信、勤勉盡責(zé)，嚴(yán)格遵守業(yè)務(wù)規(guī)則和行業(yè)自律規(guī)范，嚴(yán)格執(zhí)行內(nèi)部控制制度，對(duì)公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行核查驗(yàn)證，履行特別注意義務(wù)，審慎發(fā)表專業(yè)意見。

審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)定期(至少每年)向董事會(huì)提交對(duì)受聘外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的履職情況評(píng)估報(bào)告及審計(jì)委員會(huì)對(duì)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)履行監(jiān)督職責(zé)情況報(bào)告。

第十四條  【監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作】審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部審計(jì)工作，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）指導(dǎo)和監(jiān)督內(nèi)部審計(jì)制度的建立和實(shí)施；

（二）審閱公司年度內(nèi)部審計(jì)工作計(jì)劃；

（三）督促公司內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃的實(shí)施；

（四）指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門的有效運(yùn)作。公司內(nèi)部審計(jì)部門應(yīng)當(dāng)向?qū)徲?jì)委員會(huì)報(bào)告工作，內(nèi)部審計(jì)部門提交給管理層的各類審計(jì)報(bào)告、審計(jì)問題的整改計(jì)劃和整改情況應(yīng)當(dāng)同時(shí)報(bào)送審計(jì)委員會(huì)；

（五）向董事會(huì)報(bào)告內(nèi)部審計(jì)工作進(jìn)度、質(zhì)量以及發(fā)現(xiàn)的重大問題等；

（六）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與會(huì)計(jì)師事務(wù)所、國家審計(jì)機(jī)構(gòu)等外部審計(jì)單位之間的關(guān)系。

第十五條  【監(jiān)督及評(píng)估內(nèi)部控制】審計(jì)委員會(huì)監(jiān)督指導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)開展內(nèi)部控制檢查和內(nèi)部控制評(píng)價(jià)工作，督促內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司內(nèi)部控制的關(guān)鍵領(lǐng)域、重點(diǎn)環(huán)節(jié)的風(fēng)險(xiǎn)情況進(jìn)行評(píng)估。審計(jì)委員會(huì)可以定期組織分析評(píng)估意見和檢查情況，檢查發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷應(yīng)當(dāng)在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告中予以體現(xiàn)。

審計(jì)委員會(huì)根據(jù)內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu)提交的內(nèi)部審計(jì)報(bào)告及 相關(guān)資料，對(duì)公司內(nèi)部控制有效性出具書面評(píng)估意見，并向董事會(huì)報(bào)告。

【監(jiān)督問題整改及內(nèi)部追責(zé)】公司存在內(nèi)部控制重大缺陷，或者被認(rèn)定存在財(cái)務(wù)造假、資金占用、違規(guī)擔(dān)保等問題的，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督促公司做好后續(xù) 整改與內(nèi)部追責(zé)等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期內(nèi)完成整改、建立健全并嚴(yán)格落實(shí)內(nèi)部問責(zé)追責(zé) 制度。

第十六條  審計(jì)委員會(huì)協(xié)調(diào)管理層、內(nèi)部審計(jì)部門及相關(guān)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通，應(yīng)當(dāng)履行下列職責(zé)：

（一）協(xié)調(diào)管理層就重大審計(jì)問題與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通；

（二）協(xié)調(diào)內(nèi)部審計(jì)部門與外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的溝通及對(duì)外部審計(jì)工作的配合。

第十七條  除法律法規(guī)另有規(guī)定外，審計(jì)委員會(huì)應(yīng)當(dāng)督導(dǎo)內(nèi)部審計(jì)部門至少每半年對(duì)下列事項(xiàng)進(jìn)行一次檢查，出具檢查報(bào)告并提交審計(jì)委員會(huì)。檢查發(fā)現(xiàn)公司存在違法違規(guī)、運(yùn)作不規(guī)范等情形的，應(yīng)當(dāng)及時(shí)向上海證券交易所報(bào)告：

（一）公司募集資金使用、提供擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、證券投資與衍生品交易、提供財(cái)務(wù)資助、購買或者出售資產(chǎn)、對(duì)外投資等重大事件的實(shí)施情況；

（二）公司大額資金往來以及與董事、高級(jí)管理人員、控股股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)人資金往來情況。

第十八條  審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要的，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)提供專業(yè)意見，有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第十九條  公司聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)，須由審計(jì)委員會(huì)形成審議意見并向董事會(huì)提出建議后，董事會(huì)方可審議相關(guān)議案。

第二十條  董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)應(yīng)編制年度履職報(bào)告，并在公司披露年度報(bào)告的同時(shí)，在上證所網(wǎng)站披露。

審計(jì)委員會(huì)就其職責(zé)范圍內(nèi)事項(xiàng)向公司董事會(huì)提出審議意見，董事會(huì)未采納的，公司應(yīng)當(dāng)披露該事項(xiàng)并充分說明理由。

第四章  審計(jì)委員會(huì)的會(huì)議

第二十一條  審計(jì)委員會(huì)每季度至少召開一次會(huì)議，兩名以上成員提議，或者召集人認(rèn)為有必要時(shí)，可以召開臨時(shí)會(huì)議。審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須有三分之二以上成員出席方可舉行。

審計(jì)委員會(huì)召集人負(fù)責(zé)召集和主持會(huì)議。

審計(jì)委員會(huì)召集人不能或者拒絕履行職責(zé)時(shí)，由過半數(shù)的審計(jì)委員會(huì)成員共同推舉一名獨(dú)立董事委員代為履行職責(zé)。

第二十二條  審計(jì)委員會(huì)會(huì)議可采用現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議形式，也可采用通訊方式召開（包括但不限于視頻、電話、電子郵件等其他方式）。公司原則上應(yīng)當(dāng)提前3日將會(huì)議通知，以專人送出、郵件方式（含電子郵件）或者其他方式提交全體委員。

審計(jì)委員會(huì)可根據(jù)工作需要隨時(shí)召開臨時(shí)會(huì)議。

第二十三條  審計(jì)委員會(huì)日常辦事機(jī)構(gòu)應(yīng)督促公司有關(guān)部門負(fù)責(zé)做好審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的書面材料,包括但不限于以下資料：

（一）公司相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告；

（二）公司年度內(nèi)部審計(jì)工作報(bào)告、工作計(jì)劃、有關(guān)工作報(bào)告；

（三）聘請(qǐng)或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu)的有關(guān)資料；

（四）有關(guān)外部審計(jì)合同及相關(guān)工作報(bào)告；

（五）公司內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告、審計(jì)報(bào)告；

（六）其他相關(guān)事宜。

第二十四條  審計(jì)委員會(huì)作出決議，應(yīng)當(dāng)經(jīng)審計(jì)委員會(huì)成員的過半數(shù)通過。因?qū)徲?jì)委員會(huì)成員回避無法形成有效審議意見的，應(yīng)將相關(guān)事項(xiàng)提交董事會(huì)審議。

第二十五條  審計(jì)委員會(huì)會(huì)議表決方式為舉手表決或投票表決，每一名委員有一票的表決權(quán)。

第二十六條  審計(jì)委員會(huì)委員須親自出席會(huì)議，并對(duì)審議事項(xiàng)表達(dá)明確的意見。委員因故不能親自出席會(huì)議時(shí)，可提交由該委員簽字的授權(quán)委托書，委托其他委員代為出席并發(fā)表意見。授權(quán)委托書須明確授權(quán)范圍和期限。每一名委員最多接受一名委員委托。獨(dú)立董事委員因故不能親自出席會(huì)議的，應(yīng)委托其他獨(dú)立董事委員代為出席。

第二十七條  審計(jì)委員會(huì)認(rèn)為必要時(shí)，可以要求外部審計(jì)機(jī)構(gòu)代表、內(nèi)部審計(jì)人員、財(cái)務(wù)人員、法律顧問等相關(guān)人員列席委員會(huì)會(huì)議并提供必要信息。

第二十八條  審計(jì)委員會(huì)會(huì)議須制作會(huì)議記錄,出席會(huì)議的委員、董事會(huì)秘書、記錄人員等相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名確認(rèn)。會(huì)議記錄須由董事會(huì)秘書辦公室妥善保存。

第二十九條  審計(jì)委員會(huì)會(huì)議通過的審議意見,須以書面形式提交公司董事會(huì)。

第三十條  出席會(huì)議的所有人員均對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)負(fù)有保密義務(wù)，不得擅自泄露相關(guān)信息。

第三十一條  審計(jì)委員會(huì)成員中若與會(huì)議討論事項(xiàng)存在利害關(guān)系，須予以回避。

第三十二條  審計(jì)委員會(huì)會(huì)議的召開程序、表決方式和會(huì)議通過的議案須符合有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及指引的規(guī)定。

第五章  附則

第三十三條  在本實(shí)施細(xì)則中，“以上”含本數(shù)，“過”不含本數(shù)。

第三十四條  本實(shí)施細(xì)則未盡事宜，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行；本細(xì)則如與國家日后頒布的法律、法規(guī)或經(jīng)合法程序修改后的公司章程相抵觸時(shí)，按國家有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，并立即修訂，報(bào)董事會(huì)審議通過。

第三十五條  本實(shí)施細(xì)則自董事會(huì)決議通過之日起生效，修改時(shí)亦同。